2026. március 1-jén lép hatályba a Polgári Törvénykönyv 2025. decemberében elfogadott módosítása. A módosítás célja az elmúlt több mint tíz évben szerzett jogalkalmazói tapasztalatok alapján megfogalmazott problémák kezelése, ezáltal a jogbiztonság növelése. A módosítás több jogterület mellett a társasági jogi szabályokat is több helyen pontosította, kiegészítette, ezeket vesszük most sorra.
Tényleges vállalatcsoportra vonatkozó szabályok:
Új szabályként került rögzítésre, hogy legalább hároméves megszakítás nélküli tényleges vállalatcsoportként való működés esetén a bíróság azon jogilag érdekelt kérelmére, akivel szemben az uralkodó tag e törvényben meghatározottak szerint helytállni tartozik, az uralkodó tag és az ellenőrzött tag viszonyában uralmi szerződés és vállalatcsoportként való nyilvántartásba vétel hiányában is alkalmazhatja az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszonyra vonatkozó rendelkezéseket.
A fenti szabály két ponton is jelentős, egyrészt, mert pontosítja a jogilag érdekeltek körét (ti. azon személyek, akikkel szemben az uralkodó tag helytállni tartozik), másrészt hitelezővédelmi szempontokat érvényre juttatva akadályozza, hogy adminisztratív szabályok betartásának hiánya vezethessen a felelősség mögül történő kibújáshoz.
Eltiltott személyekre vonatkozó szabályok:
Az eltiltás a közérdek védelmét szolgáló szankció, melyet a cégbíróság alkalmaz a vezető tisztségviselővel szemben jogszabályban meghatározott jogsértések esetén (pl. társaság jelentős köztartozással szűnik meg). A korábbi szabályozás pontosításával fogalmazza meg a jogalkotó, hogy eltiltás hatálya alatt álló személy nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást és nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává.
Pótbefizetéssel kapcsolatos szabályok:
A pótbefizetésre irányadó szabályok két szempontból is változnak. Egyrészt a pótbefizetésről történő döntés körében – kisebbségvédelmi rendelkezésként – előírásra került, hogy zártkörűen működő részvénytársaságnál a pótbefizetés előírásához és annak feltételei meghatározásához valamennyi részvényes egyhangú szavazatával meghozott határozatra van szükség. Másrészt – a pótbefizetést teljesítő tagok védelmében – új szabályként a társaság (bármely társaság, nemcsak a zártkörűen működő részvénytársaság) jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, csak ezt követően kerülhet sor a tagi részesedések arányában a fennmaradt vagyon tagok közötti felosztására.
Tagi felelősség szabályai:
Nem változtak a tagi felelősség alapvető szabályai, nevezetesen, hogy korlátolt felelősségű társaságoknál (kft, zrt) a tag felelőssége a vagyoni hozzájárulása erejéig áll fent, míg a korlátlan felelősségű társasági formáknál (bt beltag és kkt) a tag felelőssége korlátlanul, saját vagyonával is fennáll. Az új szabályozás a két típusú felelősségi forma közötti átjáráshoz kapcsolódó felelősségi szabályokat tisztázza akkor, amikor kimondja, hogy ha az átalakulás eredményeképpen a korábban korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik (így például betéti társaság kft-vé alakul át), a korábban korlátlanul felelős tag az átalakulást követő öt évig továbbra is korlátlanul felel a jogelőd társaság tartozásaiért. Ez a szabály alapvetően hitelezői érdekek védelmét szolgálja, megakadályozza, hogy egy társasági formaváltással a korlátlan helytállási felelősséget csalárd módon korlátozza az adós.