Közismert, hogy egy korlátolt felelősségű társaságban főszabály szerint a tagok a társaságnak nyújtott vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek, ami összességében a törzstőke összegének felel meg. Vannak azonban olyan esetek, amikor a társasági jog lehetővé teszi a hitelezők számára, hogy a tagokkal szemben ezentúl is fellépjenek. Ilyen esetekben már nem nyújt biztonságot a társasági védőháló, és a tagoknak akár saját vagyonukkal is felelniük kell a hitelezők irányába. Jelen cikk két ilyen esetet kíván bemutatni.
- Korlátolt felelősséggel való visszaélés
Az első ilyen eset a Ptk. 3:2. § (2) bekezdésében meghatározott esetkör, ami kimondja, hogy ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. Ezen felelősségáttörési szabály az egyébként helytállásra nem köteles tag vagy alapító olyan magatartásának következményét rögzíti, amely társadalmi rosszallás alá esik, mivel az alapító vagy a tag visszaél azzal a főszabállyal, amely szerint a jogi személy tartozásaiért a jogi személy és nem az alapító vagy a tag tartozik helytállással. Bármennyire is visszaélésszerű a tag vagy az alapító magatartása, ez mindaddig nem váltja ki személyes felelősségét, amíg a jogi személy helyt tud állni saját kötelezettségeiért. A Ptk. a felelősség előfeltételei közötti okozati összefüggést egyértelműen kifejezi: a felelősség megállapításának csak akkor van helye, ha a társaság a jogutód nélküli megszűnése során azért nem tudott eleget tenni a hitelezői követelésnek, mert a tag visszaélt a korlátozott helytállási kötelezettségével.
Fontos, hogy a bírói gyakorlat szerint a felelősség áttöréséhez nem elegendő önmagában az, ha a tag egyszerűen részt vett a társaság egy olyan döntésének a meghozatalában, amely később hátrányosnak bizonyult, és a hitelezői igények kielégítetlenségéhez vezetett.
2. Minősített többséggel rendelkező tag hátrányos üzletpolitikája
A Ptk. 3:324. § (3) alapján pedig, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
Ez a rendelkezés a hitelezők érdekeit kívánja védeni olyan esetben, ha a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tag – kihasználva a befolyását – hátrányos üzletpolitikát kényszerített a társaságra, és ez a társaság felszámolásához vezet, akkor a felelősséggel tartozik a hitelezőkkel szemben annak ellenére, hogy a korlátolt felelősségű társaságban a tagok nem kötelesek helytállni a társaság kötelezettségeiért.
Fontos megjegyezni, hogy a közzétett bírósági döntésben megfogalmazásra került az is, hogy a tartósan hátrányos üzletpolitika nemcsak tevőleges magatartással, hanem már az uralkodó tag mulasztásával, illetve a saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással is megvalósítható, célszerű tehát többégi befolyással bíró tagként igen körültekintően eljárni.