2025 nyarán a magyar kormány jelentősen módosította a külföldi befektetések (FDI) bejelentési és engedélyezési rendszerét. A változások lényege, hogy a magyar állam – a gazdasági szuverenitás védelme érdekében – új jogosítványokat kapott, amelyek a gyakorlatban akár azt is jelenthetik, hogy egy külföldi vevő által megcélzott magyar vállalatot végül az állam szerez meg, ugyanazon feltételek mellett. Ez különösen fontos lehet minden olyan vállalat számára, amely nemzetközi terjeszkedést vagy külföldi befektetőt keres – akár exitstratégia, akár tőkevonzás céljából.
A legfontosabb változás a határidőkkel kapcsolatos. A módosítás értelmében a gazdaságfejlesztési miniszter számára biztosított vizsgálati idő a korábbi 30 munkanapról 45 munkanapra emelkedett. Ezen túlmenően a miniszter ezt az időszakot három alkalommal, alkalmanként további 30 munkanappal meghosszabbíthatja, amennyiben a tranzakció tényeinek tisztázása ezt indokolttá teszi. Így a teljes vizsgálat akár 135 munkanapig is eltarthat. Ez azt jelenti, hogy a korábban viszonylag kiszámítható, maximum másfél hónapos FDI-eljárás akár fél évet is igénybe vehet.
Ennél is nagyobb horderejű azonban az a rendelkezés, amely lehetővé teszi az állam számára, hogy ha a miniszter elutasítja egy külföldi befektető által bejelentett tranzakciót, akkor az állam – jellemzően az állami vagyonkezelőn (MNV Zrt.) vagy más kijelölt szerven keresztül – ugyanazon feltételekkel beléphet a vevő helyére. Ez azt jelenti, hogy az állam elővásárlási jogot gyakorolhat, és megvásárolhatja a céget vagy annak részesedését azon az áron és szerződéses feltételekkel, amelyeket a külföldi vevő ajánlott. A döntés meghozatalától számítva erre 90 nap áll rendelkezésre, és sem az eladónak, sem a külföldi befektetőnek nincs lehetősége ezt megtagadni vagy újratárgyalni.
Ez a jogosultság minden olyan tranzakcióra kiterjed, amely magyarországi „stratégiai jelentőségű” vállalatot érint, és amelyek a FDI-rendelet hatálya alá tartoznak. Az érintett szektorok köre széles: az energiaipartól kezdve a távközlésen és a hadiiparon át egészen a digitális és innovációs ágazatokig terjed.
Fontos kiemelni, hogy a módosítás nemcsak az újonnan induló bejelentési eljárásokra vonatkozik, hanem a már folyamatban lévőkre is. Ez azt jelenti, hogy ha egy vállalatvezető most épp tárgyalásokat folytat egy külföldi befektetővel, és a bejelentési kötelezettség fennáll, akkor már a hosszabb vizsgálati idővel és az állami elővásárlási jog potenciális alkalmazásával is számolnia kell.
A gyakorlatban ez a változás új helyzet elé állítja a magyar cégtulajdonosokat és a befektetőket is. Egyfelől megnő az adminisztratív és jogi bizonytalanság: egy üzletet akkor is meghiúsíthat az állam, ha az egyébként versenypiaci szempontból előnyös lenne. Másfelől a tranzakciós ütemezés és az exitstratégiák tervezése jóval összetettebbé válik. A befektetői oldal számára az is problémát jelenthet, hogy a miniszteri döntések nem minden esetben indokoltak nyilvánosan, és nincs automatizmus arra, hogy a külföldi fél miért minősül „kockázatnak”.
Irodánk tapasztalatai szerint már most érdemes átgondolni, hogyan lehet e változásokra előre felkészülni. A legfontosabb lépés a tervezett tranzakciók szerkezeti elemzése abból a szempontból, hogy alkalmazandó-e a bejelentési kötelezettség. Emellett célszerű már a tárgyalások elején végiggondolni olyan forgatókönyveket is, amikor a tranzakciót nem a vevő, hanem a magyar állam valósítja meg. Ilyenkor az árazás, a fizetési ütemezés és a felelősségi kérdések újraértékelést igényelhetnek.
Javasoljuk továbbá, hogy az érintett ügyfelek vizsgálják felül az üzleti dokumentumaikat (akár befektetési szándéknyilatkozatokat, akár elővásárlási vagy opciós szerződéseket), különös tekintettel arra, hogy az állam mostantól egy új, jogszabályban biztosított szereplőként léphet be a tranzakciós térbe. Emellett célszerű lehet alternatív befektetési struktúrákat is mérlegelni, például lépcsőzetes tulajdonszerzés vagy vegyesvállalati konstrukciók alkalmazásával, amelyek esetleg kevesebb FDI-kitettséget jelentenek.
Végül nem szabad megfeledkezni arról, hogy a jelenlegi szabályozás rendkívüli jogrendre – az Ukrajnával kapcsolatos geopolitikai veszélyhelyzetre – hivatkozva született, és nem biztos, hogy hosszútávon fennmarad. Ugyanakkor az, hogy ezt a jogot a magyar állam most már törvényi szintre emelte, arra utal, hogy a nemzetgazdasági kontroll szerepe várhatóan erősödni fog a következő években is.
Irodánk kiemelt figyelemmel kíséri a vonatkozó jogalkalmazást, és vállalatvezető ügyfeleink számára dedikált tanácsadást, előzetes átvilágítást és ütemezési stratégiák kidolgozását is biztosítja. A cél, hogy egyetlen tranzakció se fulladjon kudarcba egy váratlan állami döntés miatt – vagy ha ez megtörténik, akkor az ügyfél a lehető legjobb alkupozícióban legyen.